证券代码:600105证券简称:永鼎股份公告编号：临2021-100
债券代码：110058债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●近日，公司与关联方北京中缆通达电气成套有限公司签署《孟加拉国家电
网升级改造交钥匙工程合作协议》，为确保项目顺利实施，经双方友好协商，公
USD120,600,000.00+BDT4,021,000,000.00(折合人民币107,459.76万元
●截至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内，公司与中缆通
达累计已发生的关联交易金额为8,520.51万元，公司已履行了相关审批程序。
●本次关联交易已经公司第九届董事会2021年第九次临时会议审议通过，尚
续公司与关联方将根据项目实际的需求以具体订单执行，该项目的实施还存在国别
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月10日联合北京
中缆通达电气成套有限公司（以下简称“中缆通达”）和福建省电力工程承包有
限公司（以下简称“福建电力”）组成的联合体与孟加拉国家电网公司签署了“扩
建、改建和升级孟加拉全国电网系统项目”EPC总承包合同，合同金额折合
）。该项目正式实施的条件已于2020年12
月25日全部具备（内容详见公司于2020年12月29日披露的《关于重大合同进
双方本着平等互利、诚实信用的原则，综合考虑项目施工情况、工程周期等
因素，公司与关联方中缆通达于2021年11月1日签署了《孟加拉国家电网升级
改造交钥匙工程合作协议》，为确保项目顺利实施，经双方友好协商，公司将上
述EPC总承包合同中实施管理部分分包至中缆通达负责具体实施，本次合作协议
暂定金额为USD120,600,000.00元+BDT4,021,000,000.00(折合人民币
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
江苏永鼎泰富工程有限公司（以下简称“永鼎泰富”）为公司控股51%的子
公司，2019年，随着永鼎泰富海外工程业务的开拓，永鼎泰富的业务收入比重
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条第（五）项，公司从谨慎角度
考虑，认定自2019年起严炜为公司关联自然人，中缆通达为关联自然人控制的
至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内公司与中缆通达发生的关
联交易累计金额为8,520.51万元，占上市公司最近一期经审计净资产的3.14%。
二、关联方介绍
永鼎泰富为公司控股51%的子公司，2019年，随着永鼎泰富海外工程业务的
开拓，永鼎泰富的业务收入比重增加，导致子公司的重要性提高，成为公司重要
子公司；严炜为持有永鼎泰富16.67%股权的股东，同时持有中缆通达26%股权，
并且任中缆通达董事，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十
条第（五）项，公司从谨慎角度考虑，认定自2019年起严炜为公司关联自然人，
公司名称：北京中缆通达电气成套有限公司
住所：北京市怀柔区雁栖工业开发区3区16号
注册资本：人民币10,200万元
成立日期：2014年3月17日
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程建设项目；对外派遣实
施上述境外工程所需的劳务人员；销售、调试电力成套设备、输变电成套设备、
电子自动化、通讯成套设备（不含无线电、卫星发射接收设施）；技术开发、技
术咨询、技术服务；销售电线电缆、金属材料、仪器仪表、磨料磨具、机床设备；
网络工程技术开发、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”
业务；经营对销贸易和转口贸易。（依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
主要股东持股比例：永鼎泰富持有25%股权，严炜持有26%股权，穆茂武持
有9%股权，曹一欢持有7.5%股权，徐功胜持有7%股权，许峥持有7%股权，宋德
截止2020年12月31日，中缆通达资产总额为44,386.25万元,负债总额为
万元，纯利润是1,491.98万元(经审计)。
（二）关联交易标的的基本情况及定价依据
公司联合中缆通达和福建电力组成的联合体与孟加拉国家电网公司签订了
合同金额折合1,141,200,116.04美元的“扩建、改建和升级孟加拉全国电网系
统项目”EPC总承包合同。中缆通达凭借其强大的市场开拓能力和项目执行能力，
在与本公司合作中负责市场开拓、业主关系及现场工作监督。为确保项目顺利实
施，经双方友好协商，公司将上述EPC总承包合同中实施管理部分分包至中缆通
双方本着平等互利、诚实信用的原则，综合考虑项目施工情况、工程周期等
因素结合公司真实的情况，并参考市场行情报价，双方协商确定本次合作协议暂定金额
为USD120,600,000.00+BDT4,021,000,000.00，折合人民币107,459.76万元（含
乙方:北京中缆通达电气成套有限公司
络国内各政府部门、对接中国融资机构，负责整个项目变电站部分的设计、试验、
采购和质保期内的质保责任；负责整个项目线路部分的非中国原产地产品的采购；
负责整个项目的国内段进出口手续及海运和保险；负责按照主合同要求开立变电
站部分的所有保函；主合同项下的所有收款由甲方全权代表联合体向业主提出付
款申请，收入甲方在融资银行开立的监管账户和（/或）甲方在孟加拉国开立的
当地币账户，由甲方按各自分包协议的约定分别支付设计、采购、运输分包商以
拉业主、孟加拉各相关政府部门的沟通联络和协调工作；负责整个项目的前期的
技术、商务文件的准备；负责整个项目融资安排所需的所有文件的准备和落实；
负责整个项目的技术审批、现场除土建和施工外的全部实施、土建和施工的监督
管理；负责整个孟加拉国的清关及孟加拉国段的内运、仓储和保险；负责整个项
USD120,600,000.00+BDT4,021,000,000.00。塔卡汇率最终按主合同约定；实际
本合同的开竣工日期完全参照主合同内条款之规定；双方应完全遵照实施。
如因任一方措施不利导致的整体竣工工期的延误，以及由此造成对方的损失，应
规定之各项款项。本合同内甲乙之间的付款方式与主合同业主的付款方式背靠背
故甲方全权代表联合体向业主提出付款申请，甲方将其工程范围内相关的请款单
证及文件（含业主确认后的工作量文件）准备就绪交于乙方向业主请款，由甲方
延迟提交相关文件导致的业主付款拖延产生的工程额外开支及罚款由甲方承担，
方承担。如因甲和（或）乙方准备的相关单据有误导致的收款、清关的额外成本
五、本次交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易属于公司正常生产经营活动，交易双方遵循自愿、公平、公正、
公开的市场化原则，关联交易定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司独立性，公司不会因为
上述关联交易形成对关联方的依赖。该等关联交易有利于发挥与关联方的资源优
势，双方旨在更好的保证项目高品质、高质量的实现预期目标，达成双方合作共
赢，预计对公司未来财务情况和经营成果产生积极影响，有利于公司持续健康发
六、本次关联交易履行的审议程序
公司于2021年11月2日召开第九届董事会2021年第九次临时会议以7票
同意、0票反对、0票弃权（其中独立董事3票同意、0票反对、0票弃权）的表
决结果，审议通过《关于与关联方签署项目合作协议暨关联交易的议案》。根据
《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项尚
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表如下独立意见：
交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则，合同定价综合考虑项目施工情况、工
程周期等因素，结合考虑公司真实的情况、并参考市场行情报价双方协商确定，有利于
增强公司持续经营和健康发展能力，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利
益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关法律法规。董事会关于本次关联
交易事项的审议、决策程序符合法律和法规及《公司章程》规定，我们同意本次与
审计委员会认为，本次关联交易是基于公司正常经营业务开展需要，有利于
增强公司持续经营和健康发展能力。交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则，
合同定价综合考虑项目施工情况、工程周期等因素、定价公允，本次交易不存在
《上海
《公司章程》等规定，本次关联交易
七、上网公告附件
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
江苏永鼎股份有限公司董事会
证券之星估值分析提示永鼎股份盈利能力比较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多
证券之星估值分析提示通达电气盈利能力比较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多
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